Wypełniając obowiązek rejestracji spółka z o.o., konieczne jest wskazanie siedziby spółki. Jest to element obligatoryjny, który musi zostać określony już na etapie rejestracji spółki w Rejestrze Przedsiębiorców. Powstaje zatem pytanie czym właściwie jest siedziba spółki?
SIEDZIBA SPÓŁKI
Z pomocą w odpowiedzi na pytanie, czym jest siedziba spółki, przychodzą przepisy ustawy Kodeks cywilny, a konkretnie brzmienie art. 41 KC, który stanowi, że „jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający”. Z kolei organem arządzającym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest Zarząd Spółki. Z powyższego wynika, że siedzibą spółki jest miejscowość, a nie konkretny adres w danym mieście. Należy przy tym wspomnieć, że w umowie spółki także mamy obowiązek wskazać jedynie siedzibę spółki, a nie konkretny adres. Wystarczy zatem wskazanie miejscowości, w której siedzibę ma Zarząd Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
ADRES SPÓŁKI
Pojęcia siedziby i adresu spółki nie są tożsame. Zgodnie z treścią art. 166 §1 pkt. 1 ustawy kodeks spółek handlowych, zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać: firmę siedzibę i adres spółki. Zatem nie ma żadnych wątpliwości, że należy rozróżnić siedzibę od adresu spółki. W niniejszym artykule zostało już wyjaśnione pojęcie siedziby spółki. Odnosząc się zaś do adresu wskazać trzeba, że adresem jest konkretna lokalizacja wraz z określeniem budynku czy lokalu, a więc nic innego jak wskazanie ulicy i numeru budynku lub lokalu w danej miejscowości. Ujawnienie adresu w Krajowym Rejestrze Sądowym ma o tyle istotne znaczenie, że z art. 133 §2 (2) ustawy Kodeks postępowania Cywilnego wynika, że pisma procesowe dla przedsiębiorców i wspólników spółek handlowych, wpisanych do rejestru sądowego, doręcza się na adres udostępniony w tym rejestrze, chyba że przedsiębiorca wskazał inny adres do doręczeń. Zatem to właśnie na adres wskazany w rejestrze przedsiębiorców będą doręczane pisma kierowane do spółki.
Spółka z o.o. – ZMIANA ADRESU
Decydując się na zmianę adresu spółki należy pamiętać, że zmiana ta nie jest tak sformalizowana, jak zmiana siedziby spółki. W przypadku zmiany adresu spółki nie powodującego zmiany siedziby, tj. zmiany miejscowości, wymagane jest podjęcie stosownej uchwały o zmianie adresu spółki. Do podjęcia tej uchwały uprawniony jest Zarząd Spółki. Uchwała powinna wskazywać zarówno dotychczasowy adres spółki, jak również nowy adres. Przepisy nie przewidują szczególnej formy do podjęcia uchwały, zatem w pełni wystarczająca będzie zachowanie formy pisemnej. Z kolei w przypadku spółek zarejestrowanych za pośrednictwem systemu s24, podjęcie takiej uchwały może nastąpić także za pomocą odpowiedniego wzorca dokumentu udostępnionego w ww. systemie. Zatem, jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma siedzibę w Warszawie, a adresem tej spółki jest ul. Złota 11, zaś Zarząd chce zmienić adres na ul. Broniewskiego 25 w Warszawie, to będziemy mieli do czynienia wyłącznie ze zmianą adresu spółki. Zmianę adresu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym należy zgłosić w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały.
Spółka z o.o. ZMIANA SIEDZIBY
Zmiana siedziby spółki wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki. Nie będzie zatem wystarczające podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd. W celu zmiany siedziby w pierwszej kolejności należy podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki. Organem uprawnionym do podjęcia tejże uchwały jest Zgromadzenie Wspólników. Należy także pamiętać, że podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki wymaga zachowania formy szczególnej, bowiem jak stanowi art. 255 §3 KSH uchwała o zmianie umowy powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Zatem odmiennie niż w przypadku zmiany adresu spółki, nie wystarczy zachowanie zwykłej formy pisemnej. Dodać przy tym trzeba, że w przypadku spółek zarejestrowanych przez system s24 zmiana umowy spółki może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w tymże systemie teleinformatycznym.
PODSUMOWANIE
Podsumowując, wskazać trzeba, że zmiana siedziby i zmiana adresu spółki nie są tożsame i wiążą się z innymi obowiązkami po stronie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pamiętać również należy, że o nowej siedzibie lub adresie spółka ma obowiązek zawiadomić właściwy Urzędu Skarbowego oraz dokonać zmiany w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Ponadto, niezależnie od tego, czy dokonujemy zmiany adresu czy siedziby spółki, musimy liczyć się z obowiązkiem dokonania opłaty w kwocie 250 zł za zmianę wpisu oraz 100 zł za ogłoszenie zmiany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, tj. łącznie 350 zł. W przypadku zgłoszenia zmiany przez system s24 opłaty te wynoszą łącznie 300 zł (200 zł za wpis oraz 100 zł za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Wniosek o dokonanie zmian w rejestrze składa się obecnie wyłącznie elektronicznie – przez system Portal Rejestrów Sądowych. Nie ma możliwości złożenia takiego wniosku w formie papierowej. W przypadku spółek zarejestrowanych za pomocą systemu s24, tak jak już zostało wspomniane, takie zmiany mogą nastąpić także przez ten system.
Autorka: Marta Felczak
Aplikant adwokacki w Kancelarii Lta.pl
